Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко

Каков порядок создания и ликвидации предприятия?

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко

Предприятие — самостоятельный хозяйствующий субъект, образованный одним человеком или группой лиц для производства товаров, проведения работ или оказания услуг.

Основная цель создания — обеспечение общества необходимыми благами и получение прибыли.

Оно является юридическим лицом, то есть обязательно должно быть зарегистрировано в государственных органах, иметь учредительные документы, вести бухгалтерский учет и отчетность, иметь юридический и почтовый адрес. Порядок образования и ликвидации предприятия закреплен в ГК РФ, законах и иных нормативных актах РФ.

Предприятия различают по организационно-правовой форме на общества, товарищества и кооперативы. Общества бывают:

  • акционерные — уставный (первоначальный) капитал разделен на определенное количество ценных бумаг — акций; подразделяются на открытые (ОАО — число участников общества не ограничено, купить акции может любой гражданин или организация), закрытые (ЗАО) — список акционеров утвержден и зафиксирован в учредительных документах;
  • с ограниченной ответственностью (ООО) — уставный капитал разделен на доли, участники отвечают по обязательствам фирмы только своим вкладом в организацию;
  • с дополнительной ответственностью (ОДО) — такая правовая форма крайне редко применяется, так как для учредителей создание такого предприятия невыгодно, уставный капитал разделен на доли, как и в ООО, но отвечают по обязательствам фирмы не только вкладами, но и своим личным имуществом.

Товарищества делятся на полные и коммандитные (на вере). При создании первых между участниками заключается договор, они несут ответственность по обязательствам компании принадлежащим им имуществом.

При образовании вторых возможно привлечение дополнительных вкладчиков, которые отвечают по обязательствам формы только своими вкладами в него, но не принимают участия в управлении товариществом.

Производственные кооперативы — объединения граждан и юридических лиц для осуществления предпринимательской деятельности, уставный капитал формируется из паевых взносов.

Порядок создания предприятия

Первый этап при создании фирмы — выбрать сферу деятельности, написать бизнес-план, иметь на руках денежные средства в качестве первоначального взноса и для оплаты расходов по регистрации компании. При создании предприятия нужно выбрать организационно-правовую форму.

Акционерные общества подходят для крупного и среднего бизнеса, ООО и ИП — для малого и среднего, а кооперативы и товарищества эффективны при ведении крупного бизнеса.

Но это не аксиома, можно выбирать любую форму, потому что порядок их создания, регистрации, реорганизации и ликвидации несущественно отличается.

Следующий этап создания предприятия — заключение учредительного договора между учредителя или акционерами и разработка устава организации.

В уставе содержится информация о названии и месте нахождения компании, правовое положение фирмы, цели деятельности, информация об уставном капитале, о количестве и номинале акций (если АО), информация об учредителях или акционерах, их правах и обязанностях, порядок реорганизации и ликвидации, ответственность общества и его участников. Устав является основным документом, регулирующим деятельность организации, все его положения должны соответствовать действующему законодательству.

При создании любого предприятия необходим уставный капитал, которые формируется за счет взносов учредителей. Они могут быть внесены не только в виде денежных средств, но и в виде имущества, основных средств или предметов труда. Размер первоначального фонда предприятия определяется учредителями и прописывается в уставе.

Но в действующем законодательстве предусмотрены ограничения: капитал ООО не может быть меньше 10000 руб., АО — не менее 100000 руб. Уставный фонд формируется путем продажи акций всем желающим (ОАО) или только определенному кругу лиц (ЗАО).

Потом нужно собрать все документы и открыть расчетный счет в банке, на который перечислить не менее половины размера первоначального капитала.

Регистрация предприятия

После проведения всех необходимых действий по созданию фирмы можно обращаться в государственные органы с заявлением о регистрации предприятия. Оно подается в Управление федеральной налоговой службы (УФНС) по месту нахождения компании и подписывается учредителями.

К заявлению прилагаются устав и учредительный договор, информация об уставном капитале, квитанция об оплате государственной пошлины в размере 2000 руб., свидетельство о праве собственности на помещение, которое заявлено как юридический адрес фирмы.

УФНС, в свою очередь, может отказать в регистрации предприятия из-за неправильного оформления документов.

После проверки документов информация о новой компании вносится в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Потом нужно получить свидетельство о регистрации, обратиться в Государственный комитете статистики о присвоении кодов, открыть постоянный расчетный счет в банке и сообщить об этом в УФНС, встать на учет во внебюджетных фондах.

Если предприятие планирует работать в сфере, подлежащей лицензированию (банковская деятельность, торговля акцизными товарами), то нужно обратиться в соответствующие государственные органы для получения лицензии. Только после проведения регистрации предприятие может работать.

Нарушения правил постановки на учет влечет ликвидацию фирмы по решению суда, а в некоторых случаях и наложение штрафов.

Реорганизация фирмы

Любое предприятие в процессе работы для своего дальнейшего развития нуждается в проведении изменений, иначе оно не будет развиваться. Реорганизация — переустройство юридического лица путем слияния, выделения, поглощения или разделения.

Слияние заключается в том, что несколько фирм закрывается, а вместо них появляется одна, которая принимает на себя все права и обязанности ликвидируемых. Выделение — из одного предприятия выделяется другое, которому передается часть функций основного. Поглощение — крупная фирма поглощает более мелкую.

Разделение — предприятие делится на два или несколько, его права и обязанности распределяются между ними.

Другой способ реорганизации компании — изменение организационно-правовой формы. ОАО можно перевести в ЗАО или ООО, ЗАО может стать ОАО, ООО, производственным кооперативом и т.д. В данном случае не производится ликвидация фирмы, но вносятся существенные изменения в учредительные документы.

Реорганизация предприятия производится по решению общего собрания учредителей или акционеров. В некоторых случаях преобразование фирмы производится с целью ликвидации юридического лица, а не с целью переустройства.

Ликвидация юридического лица

Причинами ликвидации фирмы являются финансовая несостоятельность, достижение целей создания организации, нарушение действующего законодательства РФ, нежелание учредителей или акционеров продолжать совместную работу и другие.

Некоторые предприятия создаются на время, например, для строительства объекта или проведения какого-либо мероприятия. После достижения своей цели и выполнения всех обязательств оно ликвидируется.

Фирма может быть закрыта по решению суда, если при регистрации или в процессе осуществления деятельности будут выявлены нарушения действующего законодательства, не позволяющие работать далее, например, работа без лицензии.

Самая распространенная причина закрытия предприятия — финансовая несостоятельность, то есть отсутствие возможности погашать текущие и просроченные обязательства.

Ликвидация производится по решению учредителей или акционеров фирмы, то есть добровольно. При этом избирается ликвидационная комиссия, формируется промежуточный бухгалтерский баланс, проводится инвентаризация.

Организация обязана в течение 5 дней предоставить в УФНС указанное решение, а в течение 30 дней уведомить всех кредиторов. При финансовой несостоятельности лучшим решением будет подача иска в суд о признании предприятия банкротом.

Это будет быстрее и дешевле, чем обращение в суд кого-нибудь из кредиторов.

Закрытие предприятия по решению суда является принудительным, при этом назначается ликвидатор — физическое или юридическое лицо, которое будет контролировать процесс прекращения деятельности. К альтернативным методам закрытия фирмы относится его продажа другим собственникам и реорганизация.

При ликвидации на предприятии проводятся налоговые и аудиторские проверки. После погашения всех долгов оставшееся имущество распределяется между учредителями или акционерами пропорционально размеру их вкладов в уставный капитал.

Источник: https://1bankrot.ru/likvidaciya/predpriyatiya-poryadok-sozdaniya.html

Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко

Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

Сравнительная характеристика

Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт.

Это самая простая причина прекращения деятельности компании.

Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления. Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС. Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться.

Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях.

Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

Классификация реорганизации

Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

  1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
  2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
  3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
  4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
  5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

Разновидности завершения бизнеса

Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

  • Несостоятельность (банкротство).
  • Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
  • Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
  • Конфликтная ситуация между участниками общества.
  • Достижение поставленной цели.
  • Переориентация деятельности.
  • Давление со стороны компетентных органов и др.

Поскольку классификация факторов для ликвидации предприятия очень богатая, сложно изначально определиться с вариантом прекращения деятельности.

Конкретное решение принимается собственниками посредством ания после детального анализа потенциальных рисков и последствий.

Если владельцы компании неограничены в выборе ликвидационного мероприятия, то речь идет о добровольном завершении работы. Учредители самостоятельно готовят программу, выбирают схему действий.

Когда речь идет о проблемной (принудительной) ликвидации, владельцы бизнеса никак не смогут повлиять на процесс. Такой алгоритм запускается по решению суда или компетентных органов. Судебное разбирательство завершится банкротством должника, если этого потребует кредитор. Налоговая инспекция вправе закрыть фирму, у которой длительное время отсутствуют обороты.

При добровольном прекращении работы компании обязательно назначаются ответственные лица – ликвидационная комиссия и ликвидатор. В большинстве случаев руководители предпочитают утверждать на эти должности работников финансовой службы, маркетологов, менеджеров, юристов. Законодательство не устанавливает жестких критериев по подбору участников ликвидации.

Частой причиной ликвидации является банкротство

Если завершение бизнеса инициировано государственными органами, руководителям не удастся контролировать этот процесс. Ответственным за конфискацию, реализацию имущества, погашение долгов перед кредиторами, персоналом, бюджетом будет арбитражный управляющий. Кандидат выбирается из членов СРО по решению суда.

Начало и конец ликвидации предприятий подлежит обязательной регистрации в госреестре. Дополнительно должник обязуется оповестить всех кредиторов, опубликовать извещение в издании «Вестник». Далее проводится сокращение штата и удовлетворение требований по долгам. Финалом мероприятия станет ликвидационный баланс.

Выраженная разница

Сравнивая ликвидацию с реорганизацией, без сомнения можно обозначить ряд ярких различий. Преобразование деятельности позволяет подобрать выгодную альтернативу, доступно несколько вариантов решения вопроса.

Одновременно с этим именно полное закрытие бизнеса позволит избежать негативных последствий. Компания погасит долги, рассчитается с работниками, бюджетом.

Следующим этапом станет распределение активов между учредителями.

Реорганизационная процедура выглядит привлекательнее для собственников за счет непродолжительных сроков оформления и проведения. Стоит отметить, что вероятные риски при выборе этого пути никуда не исчезнут.

Чтобы преобразовать коммерческое предприятие, перейти на новое направление работы, придется изучить все особенности законодательства.

Рекомендуется проконсультироваться по этим вопросам с практикующими юристами, аудиторами.

Некоторые варианты реорганизации, например присоединение, потребуют составления индивидуальной формы передаточного акта. Бланк не утвержден нормами закона, но является обязательным для успешной реализации плана владельцев компании. Желательно провести аудит бухгалтерии, чтобы исключить проблемы в будущем.

По ликвидации установлены фиксированные сроки оповещения кредиторов, налоговой службы. Правила действуют одинаково для коммерческих и унитарных предприятий. Если нарушить их, руководителя ожидает административная ответственность.

Преимущества методов

Далее выясним, что выгоднее провести: ликвидацию или реорганизацию. Выбор пути напрямую зависит от обстоятельств прекращения деятельности и потенциала создания другой компании. Дополнительно оцениваются убытки, экономическая эффективность действий. Важно учесть общественное мнение, потребительский спрос на выпускаемую продукцию, оказываемые услуги.

У каждого метода есть как своим плюсы, так и минусы

По добровольной схеме собственники могут пойти любым путем, а по принудительной – только исходя из решения суда. Особенно сложно ликвидировать образовательные учреждения, выбор процедуры будет осуществлен муниципалитетом субъекта, области. Дополнительно учитываются правовые критерии и нормы законодательства.

У реорганизационных действий есть существенный приоритет – простота и скорость. Завершение работы фирмы произойдет за кратчайшие сроки с минимальными финансовыми потерями. Регистрация и последующая ликвидация ООО осуществляется под жестким контролем ФНС. Нельзя прекратить работу учреждения, если остались долги перед кредиторами. В этом случае придется инициировать банкротство.

В обоих случаях предпринимательство перестает существовать, только при преобразовании обязательства подлежат правопреемству, и сохраняется риск субсидиарной ответственности владельцев, а при устранении фирмы они погашаются или списываются. Полностью ликвидируя предприятие, участники рискуют получить доначисление налогов, страховых взносов, пеней. Недочеты выявляются в ходе камеральной или выездной налоговой проверки.

Заключение

Ликвидация и добровольная реорганизация фирмы – схожие варианты решения проблемы нецелесообразного бизнеса. Главным отличием является продолжительность течения процесса, факт правопреемства активов и обязательств.

В первом варианте предприятие полностью исчезает, а во втором получает потенциал на восстановление и совершенствование.

Чтобы выбрать альтернативный вариант, рекомендуется составить краткую сравнительную таблицу и взвесить все плюсы и минусы каждого из методов.

О видах реорганизации пойдет речь в видео:

Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/otlichie-ot-reorganizacii.html

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое – когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

  • Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
  • Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
  • По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
  • В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация: 

  • При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
  • В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
  • Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
  • При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

  • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
  • При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

  • Выплаты распределенной ранее прибыли.
  • Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

В составе учредителей двое. Может ли один из учредителей выйти из состава учредителей не уведомив второго?

Татьяна10.01.2019 15:49

Добрый день!Имеет право, если такая возможность предусмотрена уставом ООО. Если не предусмотрена – то, соответственно, это будет незаконным.Положение ст. 25 ФЗ от 08.02.

1998 № 14-ФЗ гласит:

“Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок”.

Сайботалов Вадим Владимирович

Задать дополнительный вопрос

Заявление отправляется заказным письмом по юридическому адресу ООО.

Федорова Любовь Петровна14.01.2019 08:25

Задать дополнительный вопрос

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-i-likvidaciya-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu.html

Создание, реорганизация, ликвидация юридического лица

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко

Деятельность юридического лица невозможна без его создания. Именно создание юридического лица означает наступление определенных юридических последствий для данных субъектов гражданских правоотношений. Наступление последствий вызывается также реорганизация юридического лица.

Юридические лица создаются по воле их учредителей (одного или нескольких), однако государство в интересах всех участников имущественного оборота контролирует законность их создания.

Способы создания юридических лиц:

  • Явочно-нормативный способ – учредители являются в регистрирующий орган, который не вправе отказать им в регистрации юридического лица при отсутствии каких-либо нарушений.
  • Разрешительный способ – учредители должны получить предварительное разрешение от органов публичной власти на создание соответствующего юридического лица

В обоих случаях юридическое лицо считается созданным с моменты государственной регистрации. С этой же даты возникает правоспособность и дееспособность юридического лица.

Необходимо также установление контроля за регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы и иные данные государственного реестра.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация – одна из форм прекращения юридического лица (присоединение)

Реорганизация – одна из форм возникновения юридического лица (выделение)

Реорганизация – одна из форм прекращения и возникновения юридического лица (слияние, разделение, преобразование)

Формы реорганизации

  • Слияние нескольких юридических лиц
  • Присоединение юридического лица к другому
  • Разделение юридического лица на несколько самостоятельных юридических лиц
  • Выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц
  • Преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую
  • Добровольная – осуществляется по решению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица с согласия государственных органов
  • Принудительная – осуществляется по решению суда, например, при монополии

Реорганизация оформляется с помощью передаточного акта. Он должен содержать положения о всех вопросах правопреемства.

Принудительная ликвидация юридического лица

Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с судебным решением. Основаниями могут являться, например, осуществление деятельности, запрещенной законом или без лицензии

Источник: https://okrainaruneta.ru/sozdanie-reorganizaciya-i-likvidaciya-yuridicheskix-lic/

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко

на аукционах.

Сущность государственной регистрации состоит в том, что соответствующий государственный орган про­веряет, соответствует ли порядок создания юридичес­кого лица, а также само созданное юридическое лицо(его учредительные документы) требованиям закона.

Механизм регистрации юридических лиц регулируется специальным законодательством. Для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций учредители представля­ют в регистрирующий орган основные документы: .

На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. Реорганизация предприятия может проводиться в следующих

Open Library — открытая библиотека учебной информации

разработка учредительных документов и бизнес­-плана; . проведение организационных мероприятий по созда­нию предприятия (организации) в зависимости от органи­зационно-правовой формы и формы собственности; .

осуществление государственной регистрации пред­приятия, открытие необходимых счетов в банках; .

изготовление печатей, штампов; . постановка на учет в органе государственной нало­говой службы, в территориальном органе пенсионного фонда и др.

порядок управления деятельностью; .

условия о размере и составе уставного фонда; .

Экономика фирмы

Иначе следуют штрафные санкции.

Государственная регистрация является обязательным условием для осуществления предпринимательской деятельности и различается для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Физические лица также имеют право заниматься предпринимательством без образования юридического лица, но после государственной регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей.

Государственная регистрация индивидуального предпринимателя (ИП) осуществляется регистрирующим органом по месту постоянной прописки в срок не более 5ти рабочих дней с момента подачи соответствующих документов или с момента получения документов по почте.

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Произведя определенные изменения, компания может получить дополнительный толчок в развитии благодаря:

  1. освоение новых видов деятельности или рынков сбыта;
  2. увеличению активов компании;
  3. изменению векторов развития компании.
  4. выведению из состава акционеров лиц, которые не способствуют развитию компании;

Как понимаем, в момент развития фирмы выгоднее будет провести реорганизацию, а в кризисные времена — ликвидировать юридическое лицо.

Итак, по инициативе реорганизация может быть: По типу различают такие виды реорганизации юридических лиц:

  1. льготы при налогообложении в зависимости от общего числа сотрудников организации.
  2. усиленное развитие конкретных направлений;

Присоединение как способ реорганизации компании имеет много схожего со слиянием.

Что такое предприятие?

Каков порядок создания и ликвидации предприятия?

В некоторых случаях преобразование фирмы производится с целью ликвидации юридического лица, а не с целью переустройства. При ликвидации на предприятии проводятся налоговые и аудиторские проверки. После погашения всех долгов оставшееся имущество распределяется между учредителями или акционерами пропорционально размеру их вкладов в уставный капитал.

  1. 8 (495) 137-70-84 — Москва
  2. 8 (343) 339-42-60 — Екатеринбург
  3. 8 (800) 333-45-16 (доб. 968) — общий
  4. 8 (812) 426-34-08 — Санкт-Петербург

И наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы.

  1. 8(343)339-42-60 — Екатеринбург
  2. 8(800)333-45-16 (доб. 968) — общий
  3. 8(495)137-70-84 — Москва
  4. 8(812)426-34-08 — Санкт-Петербург

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Создание, реорганизация и ликвидация предприятий

Регистрация в фонде занятости, в пенсионном фонде.

Таким образом, предпринимательские организации становятся юридическими лицами и кроме самостоятельного бизнеса имеют право создавать дочерние предприятия, филиалы и представительства.

Прекращение деятельности организации возможно: — по решению учредителей или общего собрания; — принудительным (по решению суда) в случае признания фирмы банкротом и лишения права заниматься предпринимательской деятельностью.

Прекращение деятельности происходит в виде ликвидации или реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования в другую организационно-правовую форму предпринимательства).

Принудительный способ прекращения деятельности фирмы самый трудоемкий и требует прохождения специальной процедуры (Закон РФ “О несостоятельности (банкротстве) предприятий”).

Порядок организации, реорганизации и ликвидации предприятия

2.9.

Основные этапы подготовительной работы при создании нового предприятия • в государственный реестр юридических лиц вносится информация о том, что предприятие находится в процессе ликвидации; • учредители предприятия или орган, принявший решение о ликвидации, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию; • устанавливаются порядок и сроки ликвидации; • ликвидационная комиссия публикует сообщение о ликвидации предприятия; • ликвидационная комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации предприятия; • после окончания срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

Источник: http://credit-helper.ru/porjadok-sozdanija-likvidacii-i-reorganizacii-predprijatija-kratko-25741/

Реорганизация предприятия

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко

Реорганизация предприятия возникает не только из-за проблем с надзорными органами.

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Укрупнение многих компаний происходит через реорганизационные формы.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

Бизнесмены при помощи этой процедуры выводят кризисную компанию на рабочий уровень.

Реорганизация в качестве юридической процедуры может проводиться добровольно или принудительно.

По первому варианту участники ООО или акционеры АО принимают совместное решение о реорганизации.

По второму варианту суд обязывает юридическое лицо прибегнуть к реорганизации или она осуществляется по решению уполномоченных государством органов. Но эти случаи определены законом.

Смотрите дополнительно в этой статье о процедуре обжалования решения суда.

Пример:

Закон №948-1 в статье 19 наделяет антимонопольный орган правом выдачи предписаний о реорганизации предприятиям, которые заняли доминирующую позицию на рынке, или предписание о выделении из них нескольких организаций.

В ГК РФ определено пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Слияние

В процессе слияния несколько компаний прекращают работу.

Вместо них создается новое юридическое лицо, к которому переходят полномочия и имущество.

Если в сумме активы компании, которые прекратили свое существование, превышают 30 миллионов МРОТ, на слияние нужно согласие антимонопольных органов.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Но компания, которая была реорганизована, не прекращает работать.

Присоединение

В процессе присоединения организаций друг к другу, одна из них прекращает работать. Этим присоединение отличается от слияния: одна из организаций, участвующая в процессе, остается функциональной.

Разделение

При разделении одна компания разделяется на несколько юридических лиц.

Преобразование

В этом процессе организация получает новую организационно-правовую форму. И к созданной организации, с новым наименованием, переходят все полномочия и имущество.

Процедура реструктуризации состоит из нескольких этапов:

    • Участники реорганизации обязаны в срок – 3 дня сообщить о своем решении в Налоговую инспекцию.Территориальное подразделение этого органа вносит в реестр соответствующую запись.На этом этапе информируются кредиторы в течение 5 дней с момента уведомления регистрирующего органа. Дважды в 30 дней информация публикуется в СМИ.
    • Инвентаризация имущества юридического лица и составление отчетного документа об оценке имущества предприятия.

      Инвентаризация осуществляется как в отношении личного имущества юридического лица, так и в отношении вещей, находящихся на ответственном хранении или являющихся предметом арендных отношений.

  • Создание документов: передаточного акта или разделительного баланса.Исходя из логики, первый документ составляется при слиянии, преобразовании или присоединении. Второй документ необходим в случае разделения или выделения.
  • Снятие с контроля в налоговых органах и во всех фондах.
  • Закрытие счетов компании и ликвидация печати организации.
  • Если создается новое юридическое лицо, то оно проходит известные процедуры регистрации. Предприятие можно считать реорганизованным с того момента, когда новое юридическое лицо прошло регистрационную процедуру.

Узнать больше о процедуре ликвидации организации можно тут.

ВАЖНО: при реорганизации, юридические лица не могут из коммерческих перевестись в некоммерческие. Закон запрещает это делать.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Как и в какие сроки предупреждаются работники о реорганизации предприятия

Если проанализировать нормы ТК России, можно сказать, что они не вменяют работодателю в обязанность сообщать его работникам о реорганизации.

Из этого следует, что он этого делать не должен.

Для работников реорганизация может повлечь правовые последствия, но, скорее, из-за их действий.

Если говорить о том, что происходит в реорганизующейся организации, то это следующее:

  • письменного согласия работника на реорганизацию не требуется;
  • реорганизационные мероприятия не могут служить основанием одностороннего расторжения трудового договора.

ВАЖНО: при реорганизации часто происходят изменения в штатном расписании. В результате нововведений некоторые должности из него исключаются, а иные вводятся.

Если работник подпадает под сокращение из-за реорганизации, необходимо уведомить его об этом за 2 месяца до окончания трудовой деятельности по сокращению.

Статья 75 ТК РФ говорит о том, что если в процессе реорганизации происходит смена собственника, то новый владелец может расторгнуть трудовые отношения с должностями:

  • руководитель предприятия;
  • главный бухгалтер;
  • зам. гл.бухгалтера.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

Если работник сам отказывается трудиться из-за нового собственника, его трудовые отношения заканчиваются по статье 77 п. 6, ТК РФ.

В результате реорганизации сотрудники могут быть уволены по сокращению штатов с предупреждением за 2 месяца.

Не могут быть уволены:

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

Работодатель должен вынести предупреждение за 2 месяца о сокращении под роспись сотрудника.

По статье 178 эти работники имеют право на выходное пособие, которое исчисляется заработком среднемесячного показателя. За ними сохраняется размер среднемесячного заработка на период устройства на работу, но не более двух месяцев.

Реорганизация предприятия может нести для бизнесменов определенные риски. Например, это может быть проверка налоговыми органами на одном из этапов процедуры.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В какие сроки проводится реорганизация путем присоединения?

Минимальные сроки проведения подготовительной работы – 3-4 месяца.

В этот период вырабатываются методики по инвентаризации и составлению передаточного акта. Параллельно проводится работа по подготовке автоматизированных систем, которая может занять от 4 до 6 мес.

Затем весь инструментарий поступает на опытно-промышленную эксплуатацию на предприятие, где происходят выгрузки из информационных систем, добор информации из договорных баз и другие процессы.

Подготовительная работа по формированию передаточного акта, который должен поступить на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров, занимает примерно 1 год.

В целом стоит отметить, что минимальный срок с даты, когда совет директоров первый раз начнет обсуждать возможность реорганизации, до даты записи в ЕГРЮЛ составляет как минимум 12—15 месяцев. Если речь идет о серьезных промышленных компаниях, этот процесс занимает 2—2,5 года.

В какие сроки можно провести реорганизацию компании в форме выделения?

Процедура реорганизации предприятия в форме выделения с каждым годом становится все более популярной. Это связано с тем, что она помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.

Стандартный срок проведения выделения компании составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.

В какие сроки проводится реорганизации путем преобразования?

Общий срок реорганизации в форме преобразования юридического лица складывается из времени, отведенного на проведение установленных для реорганизации процедур: уведомления регистрирующего и налогового органов о начале процедуры, уведомление кредиторов и т.д.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Источник: https://urist.one/biznes/reorganizatsiya-predpriyatiya.html

Вопрос по праву
Добавить комментарий